坚持点面结合 搭建完善的董事会运作体系

国药集团贯彻落实“两个一以贯之”要求，加快构建中国特色现代企业制度，不断推进董事会与其他治理主体规范运作、同向发力。

着力完善“三重一大”决策体系。积极探索加强党的领导与完善公司治理相统一的有效途径，系统梳理不同治理主体间权责关系，明确界定党委、董事会和经理层的功能定位，并结合实际研究制定“三重一大”决策事项清单，细化党委前置研究与董事会、经理层决策的有序衔接，进一步理顺决策流程，逐步形成了党委、董事会、经理层权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治理结构。

着力健全完善董事会制度体系。对标对表国务院国资委出台的一系列政策法规，加强顶层设计，建立健全保障董事会规范高效运行的“1+M+N”制度体系。“1”即《公司章程》，是国药集团各治理主体运作的根本法则；“M”包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专业委员会工作规则》《总经理办公室议事规则》，突出董事会的经营决策主体定位；“N”包括《董事会授权管理办法》《董事会提案管理办法》《董事会决议事项督办制度》以及涉及董事会职权的战略管理、风险管理、债务管理、投资管理等制度。各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会履职行权提供了制度保障。

着力推进董事会决策闭环管理。规范会议安排，每年制定发布董事会年度会议计划，将董事会固定审议事项细化明确到具体月份，一体联动，做好相关前置决策程序安排，除紧急事项和特殊情况外，减少召开临时会议或避免传签审议重大投资事项。规范提案管理，董事会决策事项严格按照有关规定，履行党委前置研究程序和法律审核程序，相关前置审核意见如实向董事会报告；围绕董事会关注点和审议点，不断强化董事会提案内容和形式审查，保障科学决策。规范决议督办，建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪直至决议事项完结或中止。董事会每半年集中听取决议事项执行情况，对实施中存在的问题及时提出整改要求，强化督导落实。

坚持内外融合 增强外部董事履职保障能力

国药集团作为股权多元化中央企业，董事会成员中，6名外部董事代表了三方股东意志。集团高度重视外部董事履职支撑保障，通过探索建立一系列工作机制，保障外部董事履职尽责，从而有效发挥各方优势，确保各方股东权益。

认真做好外部董事调研工作。围绕集团发展战略实施、重大决策执行落实等重点，科学合理制定董事会年度调研计划，每年组织3-5次跨区域、跨业态的集中式调研，确保外部董事能够全面掌握国药集团下属企业落实集团重大决策和工作部署情况以及深入了解基层企业生产经营现状；同时，根据外部董事专业背景、关注领域及个人意愿，或结合外部董事在董事会上提出的意见，有针对性地开展专题性调研，加深对行业和企业的认知，基本上实现外部董事任职三年内调研范围覆盖主责主业和重点企业。对调研中外部董事提出的意见建议，通过编制调研报告向经理层反馈，经理层高度重视，组织有关单位迅速落实，有力增强了董事会权威性和有效性。

认真做好信息支撑服务工作。为使外部董事能够及时获取履职所需的有关信息，确保董事会决策的科学性、有效性，集团重视加强对外部董事的决策信息支持力度，提供专门的办公场所，定期整理上级单位的监管文件、领导讲话、重要会议和指示批示精神，安排外部董事阅读学习。积极拓展企业信息渠道，集各业务部门之力，向外部董事定期报送财务分析报告、风险运营分析报告、内审工作报告、法治建设报告等资料，便于外部董事及时掌握企业工作动态、财务数据、各板块经营情况、改革发展等信息，提高内外部董事决策信息对称性，保障董事会科学决策。

认真做好重大事项沟通报告。董事长高度重视与外部董事的沟通交流，每次召开董事会定期会议时，向外部董事介绍近期改革发展、经营管理、重点工作进展等情况，听取外部董事意见建议。经营班子在日常工作中主动向外部董事报告分管领域工作情况，共同探讨企业改革发展重大事项，凝聚推动企业发展合力。注重决策的科学性，决策重大经营管理事项前，董事长或董事会秘书组织相关单位向外部董事分别介绍情况，充分交流意见和看法，形成初步共识后再上会决策；积极营造民主务实的董事会文化，支持外部董事充分发表意见、独立判断，对于外部董事提出意见较多的事项，内部董事积极听取采纳，并将有关意见作为决议执行的必要条件，确保决策实效。

坚持上下贯通 推动子公司董事会规范运作

国药集团始终把子公司董事会建设作为完善治理结构、提升治理能力的重要环节和抓手，持续推动子公司加强董事会建设，落实子公司董事会职权，优化子公司董事会运作机制，努力打造具有国药特色的母子公司治理体系。

以提升决策效率为目标，有序开展董事会授权工作。规范董事会授权管理，在坚持依法合规、权责对等、科学适度、风险可控的原则下，逐步加大对二级公司董事会的授权力度；并根据各公司经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，实施差异化授权。同时，强化授权后的监督管理，定期对二级公司董事会决策的规范性、有效性进行检查和评估，综合考虑治理水平、行权效果等情况，动态调整对二级公司的授权事项清单，有效提升二级公司董事会决策质量和效率。

以提升管控水平为根本，扎实推进董事会应建尽建。根据国务院国资委关于中央企业加强子企业董事会建设的有关要求，结合企业实际，印发《加强子公司董事会建设工作方案》，明确各级企业董事会应建尽建的原则和范围，经过系统性排查和梳理，形成《集团所属应建董事会企业清单》，通过建立工作台账，定期核实数据、逐项销号，大力推进各级企业董事会应建尽建。截至2021年底，纳入应建范围的195户子企业已全部建立董事会。同时，配套开展配齐建强工作，积极拓宽外部董事来源渠道，在全系统大力实施外部董事制度，1户二级公司修订公司章程，增补一名外部董事到位；1户二级公司结合所处行业特点，引进一名行业经验丰富的外部董事到位。截至2021年底，集团应建尽建企业已全部实现董事会外部董事占多数。

以提升治理效能为重点，深化落实子公司董事会职权。国药集团作为首批中央企业集团层面开展落实董事会职权试点单位，不断总结工作成效和经验，进一步将规范董事会建设的有关要求和内涵向下延伸，在10户二级子公司和4户上市公司中分批分次差异化开展落实子公司董事会职权工作。10户二级子公司围绕落实董事会六项职权，研究制定本企业落实董事会职权实施方案，细化工作目标、工作措施，强化组织实施，并加快修订公司章程、董事会议事规则、经理层考核与薪酬管理办法等基本制度；同时，进一步指导所属上市公司结合开展经理层任期制和契约化管理工作，制订实施落实董事会三项管理职权的实施方案。通过开展落实董事会职权工作，进一步增强子公司董事会行权履职能力，提升董事会规范运作水平，有效提高子公司的改革发展活力和效率。

在国务院国资委的指导和帮助下，国药集团公司治理和董事会建设工作取得了积极进展和明显成效：一是董事会制度体系不断健全，经过十几年的董事会建设实践，形成了完备成熟的董事会制度和运作体系，使董事会与其他治理主体权责边界清晰，有助于分清职责、提高效率、提升管理能力，使董事会的运转有章可循，强化董事会经营决策主体作用。二是决策水平有效提高，通过在全级次企业开展董事会应建尽建和外部董事占多数制度，实现了企业的决策权与执行权分开，不断做实各级企业董事会，使派出董事可以根据股东的要求和自己的判断科学审慎行使表决权，独立客观地发表意见，决策过程中的研究讨论比较充分，避免了重大决策一个人说了算的现象，使经营决策更加科学和合理。三是风险防范体系更加完善，各级企业董事会始终把风险防范作为工作重心之一，不断指导和推动任职企业健全风险内控体系，实现对重大风险的实时跟踪、风险预警，将风险内控工作融入经营管理各个环节。公司治理水平的提升也赋能企业高质量发展，推动集团经济效益和综合竞争实力不断增强。2021年，国药集团营业收入实现7023亿，同比增长31.71%；利润总额、净利润大幅增长，全员劳动生产率同比增长129.64%，资产负债率54.13%,同比下降5.82个百分点，经济效益和净资产收益率名列中央企业首位，创历史最好水平。